Реформа корпоративных действий

Законодательство

Утверждена законодательная основа реформы корпоративных действий

В 2014 г. в России стартовала реформа корпоративных действий, инициатором которой выступил центральный депозитарий и которую поддержали участники рынка ценных бумаг. В 2015 г. реформа получила законодательную основу: 29 июня 2015 г. Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон №210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Федеральный закон №210-ФЗ изменяет нормы федеральных законов «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и «О центральном депозитарии», закрепляя ключевые положения реформы:

  • изменяется подход к составлению списков владельцев ценных бумаг;
  • вводится новый порядок реализации прав при проведении корпоративных действий централизованно через институты учетной системы;
  • вводится право установления центральным депозитарием форматов электронного взаимодействия при реализации прав по ценным бумагам;
  • вводятся новые способы участия в общих собраниях владельцев ценных бумаг — в частности, голосование в электронном виде с использованием услуг депозитария (e-proxy voting) и голосование в электронном виде в Интернете (e-voting);
  • на базе центрального депозитария будет создан Центр корпоративной информации.

Указанные положения вступили в силу 1 июля 2016 года.

Изменения, затрагивающие инвесторов

Преобразования позволят повысить защищенность прав владельцев локальных ценных бумаг и снизить издержки на участие в корпоративных действиях. Ранее на российском рынке к однотипным корпоративным действиям могли применяться различные подходы, что влекло за собой дополнительные издержки и риски для инвесторов. Положения нового законодательства позволяют внедрить международные стандарты проведения корпоративных действий, в том числе с использованием формализованного электронного документооборота c применением стандартов ISO. С помощью технологии электронного голосования (e-voting и e-proxy voting) владельцы ценных бумаг смогут участвовать в корпоративных действиях удаленно, а возможность обращения инвестора к своему депозитарию для реализации прав по ценным бумагам позволит взаимодействовать только с одним лицом — своим депозитарием, который обеспечивает весь комплекс услуг, связанных с обслуживанием ценных бумаг. Таким образом, инвестор может реализовать все права по ценным бумагам вне зависимости от его местонахождения.

Изменения, затрагивающие профессиональных участников рынка

Ранее взаимодействие эмитента с акционером происходило без участия учетных институтов. Положения нового законодательства регламентируют проведение всех корпоративных действий централизованно через учетные институты. Профессиональные участники рынка и инвесторы получат единый источник официальной информации о корпоративных действиях на базе НРД, информация от которого будет иметь преимущественную силу. В целях реализации эмитентами, регистраторами и клиентами НРД норм нового законодательства будет разработан новый сервис — специализированный web-кабинет, который станет одним из основных каналов взаимодействия центрального депозитария с участниками рынка ценных бумаг при информировании и проведении корпоративных действий. Также участники рынка смогут для взаимодействия с НРД использовать каналы SWIFT и web-сервис. За счет внедрения в рамках реформы электронного документооборота эмитенты смогут сократить издержки на рассылку информационных сообщений по корпоративным действиям на бумажных носителях.

Новый порядок реализации прав по ценным бумагам, осуществляемых только через номинальных держателей

Наряду с другими изменениями законодательства в Федеральный закон «Об акционерных обществах» были внесены поправки, которые необходимо отметить отдельно. В соответствии с этими изменениями ряд прав по ценным бумагам может быть реализован только через номинальных держателей — лиц, осуществляющих учет прав по ценным бумагам:

  • преимущественное право приобретения ценных бумаг;
  • приобретение ценных бумаг обществом;
  • выкуп акций обществом по требованию акционеров;
  • добровольное предложение о приобретении акций;
  • обязательное предложение о приобретении акций;
  • обязательный выкуп акций по требованию владельца более 95% акций;
  • погашение ценных бумаг.

Взаимодействие по этим корпоративным действиям между центральным депозитарием и регистраторами и клиентами НРД будет осуществляться только в электронном виде, бумажный документооборот будет упразднен.

Источник: журнал «Депозитариум».

Внесены изменения в требования к порядку и форме предоставления информации иностранными организациями о владельцах ценных бумаг и иных лицах осуществляющих права по ценным бумагам

9 мая 2016 года вступило в силу Указание Банка России от 13.04.2016 № 3995-У «О внесении изменений в Указание Банка России от 15.06.2015 № 3680-У «О требованиях к порядку и форме предоставления иностранными организациями, действующими в интересах других лиц, информации о владельцах ценных бумаг и об иных лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, а также о количестве ценных бумаг, которыми владеют такие лица»».

В соответствии с изменениями, внесенными Указанием Банка России от 13.04.2016 № 3995-У, уточнен объем информации, предоставляемой российским депозитариям лицами, которым открыт счет депо депозитарных программ, в связи с осуществлением прав на участие в общем собрании акционеров держателями депозитарных расписок. Так, для идентификации владельцев депозитарных расписок (российских и иностранных юридических лиц), помимо наименования достаточно предоставить информацию об их адресе либо международный код идентификации юридических лиц (LEI). Для иностранной организации, не являющейся юридическим лицом достаточно предоставить сведения о наименовании и об адресе (либо иные регистрационные признаки в соответствии с правом страны, где эта организация учреждена).

Изменения были внесены с целью устранения практических трудностей, которые возникали на практике у иностранных учетных институтов при сборе информации, подлежащей раскрытию. Данное несоответствие могло привести к негативным последствиям для владельцев депозитарных расписок, в том числе, при реализации прав на участие в общих собраниях акционеров.

Вступило в силу «Положение о перечне информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации»

19 июля 2016 вступило в силу "Положение о перечне информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации" Банка России от 01.06.2016 N 546-П

Положение определяет перечень информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, которую эмитент обязан предоставить центральному депозитарию, а также порядок и срок предоставления информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, которую эмитент обязан предоставить центральному депозитарию. Кроме того, документ содержит требования к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к предоставленной ему информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.

Действие Положения распространяется на эмитентов, в реестре владельцев ценных бумаг которых центральному депозитарию открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, а также эмитентов облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением, если лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение таких облигаций, является центральный депозитарий.

Банком России подготовлен проект Положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

Как следует из пояснительной записки, проект положения разработан на основании пункта 2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года и устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Действие положения будет распространяться на акционерные общества при подготовке, созыве и проведении ими общего собрания акционеров.

Проектом предпринята попытка урегулировать отношения, возникающие при осуществлении права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией.

Проект является логическим продолжением проводимой реформы корпоративных действий. Так, положение будет регулировать порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с учетом появления возможности осуществлять голосования посредствам информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также иных информационных телекоммуникационных технологий.

Ожидается, что положение вступит в силу во втором квартале 2016 года. После вступления положения в силу утратит силу приказ ФСФР России «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» № 12-6/пз-н от 02.02.2012.

Банком России подготовлено и опубликовано информационное письмо от 26.07.2016 № ИН-06-52/56 «О некоторых вопросах, связанных с приобретением облигаций по требованию их владельцев»

В письме изложена позиция Банка Россия по вопросу реализации владельцами облигаций права требовать выкупа облигаций после вступления в силу ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996.

Согласно информационного письма:

  • владельцы облигаций (лица, осуществляющие права по облигациям) после 01.07.2016, вправе по своему выбору заявлять требования о приобретении облигаций в соответствии со статьей 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг» или требовать приобретения облигаций в порядке, предусмотренном условиями выпуска облигаций;*
  • Внесение изменений в условия выпуска облигаций, государственная регистрация которого или присвоение идентификационного номера которому осуществлены до 01.07.2016, в части их дополнения правилами, установленными статьей 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг», не требуется. При этом раскрываемая после 01.07.2016 информация и (или) направляемое (представляемое) после 01.07.2016 уведомление о приобретении облигаций эмитентом по требованию их владельцев, предусмотренные пунктом 2 статьи 17.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг», если основания для возникновения права требовать возникло после 01.07.2016, должны, в том числе, содержать указание на правила, установленные статьей 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

* Примечание НРД: как мы понимаем, в данном пункте необходимо уточнение о том, что речь идет об облигациях, регистрация выпуска которых состоялась до 01.07.2016 года.

Версия для печати